Właściciel, który planuje sprzedaż udziałów, zwykle szybko zadaje sobie pytanie: ile kosztuje sprzedaż spółki z o.o. i jakie wydatki trzeba uwzględnić, zanim dojdzie do podpisania umowy z kupującym. Odpowiedź zależy przede wszystkim od tego, jak skomplikowana jest transakcja, czy spółka jest przygotowana do sprzedaży i jakiego wsparcia wymaga sprzedający.
Największe koszty nie dotyczą samej czynności podpisania umowy. W praktyce znacznie większe znaczenie mają: przygotowanie spółki do sprzedaży, wycena, doradztwo prawne i podatkowe, negocjowanie dokumentów transakcyjnych, udział doradców w due diligence oraz sposób rozliczenia ceny.
Co wpływa na koszt sprzedaży spółki z o.o.?
Koszt sprzedaży spółki z o.o. zależy przede wszystkim od skali i stopnia skomplikowania transakcji. Inaczej wygląda prosta sprzedaż udziałów między wspólnikami, a inaczej sprzedaż całego biznesu inwestorowi branżowemu albo funduszowi inwestycyjnemu.
Na łączny koszt procesu wpływa m.in.:
- wartość sprzedawanej spółki;
- liczba wspólników i struktura udziałów;
- jakość dokumentacji prawnej, finansowej i podatkowej;
- liczba potencjalnych kupujących;
- zakres badania due diligence;
- poziom skomplikowania umowy sprzedaży udziałów;
- sposób zapłaty ceny, np. raty, escrow albo earn-out;
- konieczność zaangażowania prawników, doradców podatkowych, finansowych albo transakcyjnych.
Koszt przygotowania spółki do sprzedaży
Sprzedaż spółki warto poprzedzić uporządkowaniem dokumentacji. Kupujący będzie chciał sprawdzić, czy spółka ma kompletne umowy, prawa do kluczowych aktywów, uporządkowane rozliczenia i brak istotnych ryzyk.
Im więcej porządków trzeba wykonać przed transakcją, tym wyższy będzie koszt przygotowania. Z drugiej strony dobrze przygotowana spółka zwykle daje sprzedającemu lepszą pozycję negocjacyjną, co przekłada się na wyższą cenę.
Koszt wyceny spółki z o.o.
Wycena nie zawsze jest obowiązkowa, ale w praktyce często jest bardzo przydatna. Pozwala ustalić, jakiej ceny może racjonalnie oczekiwać sprzedający i jak uzasadnić ją przed kupującym.
Koszt wyceny zależy od wielkości spółki, jakości danych finansowych, branży i celu wyceny. Prosta analiza może być tańsza, ale w większych transakcjach potrzebny jest pełny model finansowy, analiza mnożników rynkowych, prognoz i scenariuszy rozliczenia ceny.
Warto pamiętać, że wycena nie gwarantuje ceny sprzedaży. Wartość wskazana w wycenie jest punktem wyjścia do negocjacji, a ostateczna cena zależy także od wyniku badania spółki, zainteresowania inwestorów i struktury transakcji.
Koszty doradztwa prawnego i negocjacji umowy sprzedaży udziałów
Największym elementem kosztowym po stronie sprzedającego bywa doradztwo prawne. Prawnik transakcyjny nie tylko przygotowuje i negocjuje umowę sprzedaży udziałów, ale także pomaga zabezpieczyć interes sprzedającego na każdym etapie procesu.
W ramach obsługi prawnej zwykle mieszczą się:
- umowa o zachowaniu poufności, czyli NDA;
- list intencyjny, czyli LOI;
- przygotowanie albo weryfikacja dokumentów do due diligence;
- negocjowanie SPA, czyli umowy sprzedaży udziałów;
- zabezpieczenie sprzedającego;
- wsparcie przy rozliczeniu ceny i zabezpieczeniach.
Koszt obsługi zależy od stopnia skomplikowania transakcji. Prosta sprzedaż udziałów między wspólnikami będzie tańsza niż sprzedaż całej spółki inwestorowi branżowemu po pełnym due diligence.
Podatki przy sprzedaży spółki z o.o.
Przy sprzedaży udziałów przez osobę fizyczną podstawowym obciążeniem po stronie sprzedającego jest PIT od dochodu ze sprzedaży udziałów. Stawka podatku wynosi 19%.
Dochód to przychód ze sprzedaży pomniejszony o koszty nabycia lub objęcia udziałów. Dlatego przed transakcją warto sprawdzić, czy sprzedający ma dokumenty potwierdzające historyczne wydatki na udziały.
Istotnym obciążeniem dla sprzedającego może być także danina solidarnościowa w wysokości 4% dochodu od nadwyżki ponad milion złotych.
Koszty notarialne przy sprzedaży udziałów
Koszty notarialne przy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. mają zwykle drugorzędne znaczenie w porównaniu z kosztami doradztwa, przygotowania dokumentów i negocjacji transakcji.
Wynika to z tego, że sama umowa sprzedaży udziałów wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, a nie aktu notarialnego obejmującego całą treść umowy. Koszt ten trzeba uwzględnić, ale rzadko przesądza on o ekonomice całej transakcji.
Ile kosztuje sprzedaż spółki z o.o.? Podsumowanie
Koszt sprzedaży spółki z o.o. obejmuje nie tylko notariusza. Trzeba uwzględnić przygotowanie dokumentacji, wycenę, doradztwo prawne, podatkowe i finansowe, koszty negocjacji oraz podatki.
Najtańsza formalnie transakcja nie zawsze jest najlepsza. Przy sprzedaży wartościowej spółki większe znaczenie ma to, czy umowa chroni sprzedającego, cena jest dobrze rozliczona, a odpowiedzialność po transakcji jest ograniczona. Jeżeli planujesz sprzedaż udziałów, warto skonsultować strukturę transakcji przed rozpoczęciem rozmów z kupującym.
Źródło: Materiał Partnera
